Kommuniké från årsstämma 2024 i G5 Entertainment AB (publ)

Årsstämma i G5 Entertainment AB (publ) har hållits på Eversheds Sutherland Advokatbyrå i Stockholm den 12 juni 2024.

Till ordförande vid stämman valdes Petter Nylander. Under stämman gav VD Vlad Suglobov en presentation av verksamhetsåret 2023 och nuläget i G5 Entertainment AB (publ).

Stämman fattade bland annat beslut i följande frågor:

Styrelseledamöter och ersättning till styrelsen

Till ordinarie ledamöter i G5 Entertainment AB (publ) omvaldes Petter Nylander, Jeffrey Rose, Vlad Suglobov (tillika VD), Johanna Fagrell Köhler, Sara Börsvik och Marcus Segal. Stämman utsåg Petter Nylander till styrelsens ordförande.  

Stämman beslutade att arvode till styrelsen ska utgå med 675 000 kr till styrelsens ordförande och 305 000 kr vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Härutöver beslutade stämman att arvode, utöver styrelsearvodet, ska utgå till medlemmarna i bolagets revisionsutskott och ersättningsutskott. Arvode till ordföranden i revisionsutskottet ska utgå med 125 000 kronor och 50 000 kronor vardera ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet och arvode till ordföranden i ersättningsutskottet ska utgå med 50 000 kronor och 30 000 kronor vardera ska utgå till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Utdelning

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om utdelning till aktieägarna om 8,00 kronor per aktie, totalt 62 392 000 kronor och att resterande medel, 158 305 000 kronor skulle balanseras i ny räkning. Utbetalning beräknas ske från Euroclear Sweden den 19 juni 2024.

Ansvarsfrihet

Stämman beslöt att ge styrelsen och VD ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Revisor

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valdes till revisionsbolag med Niklas Renström som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Stämman beslutade även att revisorerna ska arvoderas enligt löpande och godkänd räkning.

Valberedning

Stämman antog valberedningens förslag avseende valberedningens sammansättning.

Ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport 2023 samt beslutade att anta styrelsens förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare.

Prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda

Det beslutades att införa ett prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda i Bolaget och dess dotterbolag ("LTIP 2024"). Programmet är aktiebaserat och omfattar maximalt 400 befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Intjänandeperioden uppgår till cirka 3 år. Efter intjänandeperiodens utgång kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas stamaktier i Bolaget förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Tilldelning av aktier inom ramen för LTIP 2024 förutsätter att deltagarna förblir anställda hos bolaget eller något av dess dotterbolag under hela intjäningsperioden. Därutöver fordras att vissa prestationsmål uppnåtts avseende utvecklingen av totalavkastningen på bolagets stamaktie ("TSR"). För att tilldelning ska äga rum måste TSR överstiga 73 procent under intjäningsperioden, motsvarande 20 procent per år. Maximal tilldelning utgår om TSR uppnår eller överstiger 146 procent för hela intjäningsperioden, motsvarande 35 procent per år.

Maximalt 160 000 stamaktier får tilldelas deltagarna i LTIP 2024, vilket skulle motsvara en utspädningseffekt om cirka 1,9 procent. De totala kostnaderna för LTIP 2024 beräknas vid maximal tilldelning uppgå till högst cirka 5,8 MSEK kronor.

Syftet med LTIP 2024 är att möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, att öka engagemanget och motivationen för programmets deltagare samt att stärka deltagarnas band till G5-koncernen och dess aktieägare.

För att säkerställande av leverans av aktier inom ramen för LTIP 2024 beslutades, i enlighet med vad som följer nedan, bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2024.    

Prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för VD

I enlighet med styrelsens förslag beslutades att även bolagets VD, tillika styrelseledamot, ska erbjudas att delta i LTIP 2024. VD får tilldelas maximalt 25 000 aktier av sammanlagt 160 000 aktier som erbjuds under LTIP 2024.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen under tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital genom emission av högst 160 000 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i LTIP 2024.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna C-aktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen, för under till tiden intill slutet av nästkommande årsstämma att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna C-aktier. Förvärv får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med den föreslagna förvärvsmöjligheten är säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2024.

Överlåtelse av egna stamaktier

Stämman beslutade om överlåtelse av högst 160 000 stamaktier i Bolaget (eller det högre antal stamaktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder). Stamaktierna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2024 som enligt dess villkor har rätt att erhålla stamaktier i Bolaget samt i övrigt i enlighet med villkoren för LTIP 2024. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2024.  

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av stamaktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Antalet stamaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2024.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna stamaktier enligt vissa bestämda villkor. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Stämman beslutade att minska aktiekapitalet genom indragning av egna aktier som återköpts, med stöd av det bemyndigande som årsstämman 2023 lämnat styrelsen. Minskningen av aktiekapitalet ska ske med 32 948,87 kronor genom indragning av 303 650 aktier.

Stämman beslutade vidare om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp motsvarande 32 948,87 kronor, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt stycket ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.