Kommuniké från årsstämma 2020 i G5 Entertainment AB (publ)

Årsstämma i G5 Entertainment AB (publ) har hållits på 7a konferenscenter, Strandvägen 7a i Stockholm den 8 juni 2020.

Till ordförande vid stämman valdes Petter Nylander. På grund av reserestriktioner till följd av covid-19 deltog VD Vlad Suglobov via video och gav en presentation av verksamhetsåret 2019 och nuläget i G5 Entertainment AB (publ).

Stämman fattade bland annat beslut i följande frågor:

Styrelseledamöter och ersättning till styrelsen

Till ordinarie ledamöter i G5 Entertainment AB (publ) omvaldes Petter Nylander, Jeffrey Rose, Vlad Suglobov (tillika VD), Johanna Fagrell Köhler och Stefan Lundborg. Marcus Segal valdes till ny styrelseledamot. Stämman utsåg Petter Nylander till styrelsens ordförande.  

Stämman beslutade att arvode till styrelsen ska utgå med 450 000 kr till styrelsens ordförande och 250 000 kr vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Härutöver beslutade stämman att arvode, utöver styrelsearvodet, ska utgå till medlemmarna i bolagets revisionsutskott och ersättningsutskott. Arvode till ordföranden i revisionsutskottet ska utgå med 80 000 kronor och 50 000 kronor vardera ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet och arvode till ordföranden i ersättningsutskottet ska utgå med 50 000 kronor och 30 000 kronor vardera ska utgå till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Utdelning

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om utdelning till aktieägarna om 2,50 kronor per aktie, totalt 22 553 375 kronor och att resterande medel, 145 432 625 kronor skulle balanseras i ny räkning. Utbetalning beräknas ske från Euroclear Sweden den 15 juni 2020.

Ansvarsfrihet

Stämman beslöt att ge styrelsen och VD ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2019.

Revisor

PwC valdes till revisionsbolag med Aleksander Lyckow som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Stämman beslutade även att revisorerna ska arvoderas enligt löpande och godkänd räkning.

Valberedning

Stämman antog valberedningens förslag avseende valberedningens sammansättning.

Ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade att anta styrelsens förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare.

Prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda

Det beslutades att införa ett prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda i Bolaget och dess dotterbolag ("LTIP 2020"). Programmet är aktiebaserat och omfattar sammanlagt cirka 140 personer. Intjänandeperioden uppgår till cirka 3 år. Efter intjänandeperiodens utgång kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas stamaktier i Bolaget förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Tilldelning av aktier inom ramen för LTIP 2020 förutsätter att deltagarna förblir anställda hos bolaget eller något av dess dotterbolag under hela intjäningsperioden. Därutöver fordras att vissa prestationsmål uppnåtts avseende utvecklingen av totalavkastningen på bolagets stamaktie ("TSR"). För att tilldelning ska äga rum måste TSR överstiga 95 procent under intjäningsperioden, motsvarande 25 procent per år. Maximal tilldelning utgår om TSR uppnår eller överstiger 205 procent för hela intjäningsperioden, motsvarande 45 procent per år.

Maximalt 160 000 stamaktier får tilldelas deltagarna i LTIP 2020, vilket skulle motsvara en utspädningseffekt om cirka 1,77 procent. De totala kostnaderna för LTIP 2020 beräknas vid maximal tilldelning uppgå till cirka 10 395 823 kronor.

Syftet med LTIP 2020 är att möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, att öka engagemanget och motivationen för programmets deltagare samt att stärka deltagarnas band till G5-koncernen och dess aktieägare.

För att säkerställande av leverans av aktier inom ramen för LTIP 2020 beslutades, i enlighet med vad som följer nedan, bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2020.    

Prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för VD

I enlighet med styrelsens förslag beslutades att även bolagets VD, tillika styrelseledamot, ska erbjudas att delta i LTIP 2020. VD får tilldelas maximalt 10 000 aktier av sammanlagt 160 000 aktier som erbjuds under LTIP 2020.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen under tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital genom emission av högst 160 000 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i LTIP 2020.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna C-aktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen, för under till tiden intill slutet av nästkommande årsstämma att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna C-aktier. Förvärv får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med den föreslagna förvärvsmöjligheten är säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2020.

Överlåtelse av egna stamaktier

Stämman beslutade om överlåtelse av högst 160 000 stamaktier i Bolaget (eller det högre antal stamaktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder). Stamaktierna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2020 som enligt dess villkor har rätt att erhålla stamaktier i Bolaget samt i övrigt i enlighet med villkoren för LTIP 2020. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2020.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av stamaktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Antalet stamaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2020.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna stamaktier enligt vissa bestämda villkor. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier.

Återköp av teckningsoptioner under optionsprogram 2017/2020

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att till gällande marknadsvärde återköpa teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2017.

Beslut om bolagsordningsändring

Stämman beslutade att ändra bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Stämman beslutade att minska aktiekapitalet genom indragning av egna aktier som återköpts, med stöd av det bemyndigande som årsstämman 2019 lämnat styrelsen. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av 17 800 kronor genom indragning av 178 000 aktier.

Stämman beslutade vidare om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp motsvarande 17 800 kronor, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt stycket ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 juni 2020, klockan [11:45].