Kallelse till extra bolagsstämma i G5 Entertainment AB (publ)

Aktieägarna i G5 Entertainment AB (publ), org.nr 556680–8878 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den torsdagen den 16 februari 2023 kl. 10.00 på advokatfirman Eversheds Sutherlands kontor på Strandvägen 1 i Stockholm, Sverige. Inregistrering inleds kl. 9.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB den 8 februari 2023.
• senast den 10 februari 2023, helst före kl. 16.00, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till G5 Entertainment AB, Birger Jarlsgatan 18, 3 tr., 114 34 Stockholm eller per e-post till agm@g5e.se, med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller högst två biträden.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i extra bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 10 februari 2023, då sådan registrering ska vara verkställd.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida (https://corporate.g5e.com). Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia på handlingarna bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adressen ovan.

Dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av ordförande vid stämman
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
9. Avslutande av stämman

Styrelsens förslag till beslut



Punkt 7. – Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

(a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier som återköpts, med stöd av det bemyndigande som årsstämman 2022 lämnat styrelsen.

Aktiekapitalet ska minskas med 25 915,74 kronor genom indragning av 250 000 aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (b) nedan med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

(b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (a) ovan föreslår styrelsen att extra bolagsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp motsvarande 25 915,74 kronor, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt (a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna (a) och (b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut.

Majoritetskrav



För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av de på extra bolagsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten



Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

Övrigt



Antal aktier och röster i Bolaget



I Bolaget finns, vid utfärdandet av denna kallelse, totalt 8 955 850 utestående aktier, representerande totalt 8 800 870röster. Bolaget äger, per datumet då kallelsen skickades till Post- och Inrikes Tidningar för publicering, 609 650 egna ordinarie aktier samt 172 200 C-aktier.  

Aktieägares rätt att begära upplysningar



Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid extra bolagsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även i förhållande till annat koncernbolag samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Handlingar



Kallelsen inkluderar styrelsens fullständiga förslag till beslut. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast två veckor före stämman, samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida.

Stockholm i januari 2023

G5 Entertainment AB (publ)

Styrelsen