Kallelse till extra bolagsstämma i G5 Entertainment AB (publ)

Aktieägarna i G5 Entertainment AB (publ), org.nr 556680–8878 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma 25 april 2022. På grund av covid-19-pandemin har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning före stämman. Information om de av den extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs 25 april 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast 13 april 2022, och
• dels anmäla sitt deltagande senast 22 april 2022 genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningar under rubriken Poströstning nedan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i den extra bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före 19 april 2022, då sådan registrering ska vara verkställd.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Ett digitalt poströstningsformulär finns tillgängligt via tjänsten poströsta.se: https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=g5e25april. Fysisk aktieägare eller, i förekommande fall, behörig företrädare för aktieägare som är en juridisk person, legitimerar sig vid avgivandet av poströsten med BankID eller annan säker signeringslösning (närmare instruktioner, villkor och anvisningar för poströstningen framgår i formuläret). Poströstningsformuläret ska vara ifyllt och signerat senast 22 april 2022. Formuläret skickas in via den ovan nämnda webblänken till Bolaget.

En poströst kan återkallas fram till och med 22 april 2022 genom att skicka ett e-postmeddelande till support@postrosta.se. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas. Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

Ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten, samt eventuellt registreringsbevis, ska laddas upp i anslutning till det digitala poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.g5e.com/corporate.

Dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av ordförande vid stämman
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av villkor i incitamentsprogram LTIP 2019
8. Avslutande av stämman

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 2. – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, samt kontrollerad av de personer som utsetts att justera protokollet.

Punkt 3. – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Bolagets styrelseordförande Petter Nylander utses till ordförande vid stämman.

Punkt 5. – Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordförande justera protokollet

Styrelsen föreslår att Kevin Holmkvist och Johan Engström från Eversheds Sutherland Advokatbyrå ska justera stämmans protokoll, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsens ordförande anvisar. Uppdraget att justera protokollet innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 7. – Förslag till beslut om ändring av villkor aktiebaserat incitamentsprogram LTIP 2019

Styrelsen i Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att ändra villkoren för det prestationsbaserade incitamentsprogrammet för ledande befattningshavare och nyckelanställda, LTIP 2019, på så sätt att prestationsperioden förlängs med ett (1) år.

På årsstämman 2019 beslutade aktieägarna om att införa ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, LTIP 2019. Årsstämman beslutade även att Bolagets VD ges möjlighet att delta i LTIP 2019. LTIP 2019 omfattar maximalt 120 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Deltagare ges möjlighet att erhålla stamaktier i Bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”), förutsatt att deltagaren förblir anställd av Bolaget eller något av dess dotterbolag under tiden fram till det datum då Bolagets delårsrapport för perioden januari-mars 2022 publiceras, vilket förväntas ske den 5 maj 2022.

Tilldelning av Prestationsaktier baseras på utvecklingen av totalavkastningen på Bolagets stamaktie (”TSR”) beräknad utifrån den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets stamaktie under perioden från den 9 maj 2019 till och med den 15 maj 2019, jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets stamaktie under motsvarande mätperiod efter publicering av Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2022, vilket förväntas ske den 5 maj 2022 (”Prestationsperioden”). Inte mer än 140 000 Prestationsaktier får tilldels under programmet. För att tilldelningen av Prestationsaktier ska äga rum måste TSR överstiga minst 95 procent för hela Prestationsperioden, motsvarande 25 procent per år under hela Prestationsperioden (“Tröskelnivån”). Maximal tilldelning tillerkänns om TSR uppgår till eller överstiger 205 procent för hela Prestationsperioden, motsvarande 45 procent per år under hela Prestationsperioden (“Målnivån”).

Bakgrund och motiv till villkorsändringen

På grund av den pågående ryska invasionen av Ukraina anser styrelsen att programmet bör förlängas med ett år med följande motivering:

Bolaget har en personalmässigt stor exponering mot Ryssland och Ukraina, vilket sedan länge är känt av aktiemarknaden. Givet osäkerheten har Bolagets aktiekurs påverkats negativt i vad som kan liknas vid en force majeure. Styrelsen skulle inte tidigare sett någon anledning att ändra villkoren i programmet vid påverkan av externa faktorer, men givet den stora osäkerhet som råder anser de att personalen på ett orättvist sätt drabbas av den orättfärdiga invasionen av Ukraina.

Programmet omfattade efter lansering 118 individer, varav 65 av dessa var baserade i Ukraina. Av de ukrainska arbetarna som var del i programmet vid lansering arbetar 57 fortfarande kvar vid kallelse till extra stämma. Styrelsen anser att det inte är rättvist för någon i personalen att drabbas av dessa extraordinära händelser, men att det är särskilt orättvist för de medarbetare som drabbas hårdast av det som pågår.

Förutom ovanstående är en stor del av arbetsstyrkan i rörelse, vilket försvårar leverans av aktier samt att de som är kvar i Ryssland drabbas av interna restriktioner för inkomster i utländska valutor. Detta ska ses i ljuset av tidigare regler gällande ägande i utländska aktier, något som försvårat leverans inom både Ukraina och Ryssland tidigare år.

Slutligen har styrelsen även beaktat retention i sitt beslut. Under en tid när personalen tvingas fatta stora livsbeslut om flytt, hitta nya länder och platser att bo på och slutligen att slå sig ner, kommer en förlängning av programmet att påverka retentionen positivt.  Att ha ett starkt retentionsverktyg i dessa tider är något som styrelsen anser är mycket värdefullt.

Det är i Bolagets och aktieägarnas intresse att de långsiktiga incitamentsprogrammen reflekterar den prestation som är presterad och att bolaget på ett rimligt sätt kan uppfylla sitt åtagande. Styrelsen anser därför att det är försvarligt ur aktieägarnas intresse att förlänga programmet med tolv månader.  

Förlängning av Prestationsperioden för LTIP 2019

Styrelsen föreslår att det senare datumet för Prestationsperioden förlängs med tolv (12) månader. Således förlängs Prestationsperioden till att omfatta perioden från mätperioden 2019 till motsvarande mätperiod efter publicering av Bolagets delårsrapport för perioden januari-mars 2023. Övriga villkor kvarstår oförändrade.

Kostnader för LTIP 2019

Mot bakgrund av förlängningen av Prestationsperioden för LTIP 2019 beräknas kostnaderna enligt följande. De totala kostnaderna för LTIP 2019 vid maximal tilldelning av Prestationsaktier beräknades till högst 8 352 604 kronor, vilket motsvarade cirka 7,0 procent av totala personalkostnader för 2018. Dessa kostnader skulle allokeras över programmets löptid. Den beräknade ytterligare kostnad som förlängningen av programmet innebär är 4 166 488 kronor, vilket kommer tas över den kvarvarande tiden av programmet. Den totala kostnaden beräknas därigenom att bli 12 519 092. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala kostnader, och administrationskostnader för programmet. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 000 000 kronor. Om någon tilldelning av aktier inte sker, uppstår en lönekostnad om cirka 6,3 MSEK, samt utgifter relaterade till administration. Lönekostnaderna har beräknats baserat på värdet vid programmets start, för de Prestationsaktier som kan komma att tilldelas om Målnivån uppnås, med avdrag för nuvärdet av förväntad utdelning under en treårsperiod. Uppskattningen av den maximala kostnaden baseras på att Målnivån uppnås samt att antal deltagare som kommer att lämna koncernen under Prestationsperioden motsvarar det historiska genomsnittet.

Övrigt

Styrelsen ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan vara erforderliga i samband med registrering därav hos Bolagsverket.

Övrigt

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns, vid utfärdandet av denna kallelse, totalt 9 105 850 utestående aktier, representerande totalt 8 950 870 röster. Bolaget äger, per datumet då kallelsen skickades till Post- och Inrikes Tidningar för publicering, 493 650 egna ordinarie aktier samt 172 200 C-aktier.  

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid den extra bolagsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även i förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget, senast tio dagar före den extra bolagsstämman, det vill säga senast fredagen den 15 april 2022, till adress G5 Entertainment AB (publ), Birger Jarlsgatan 18, 3 tr., 114 34 Stockholm, eller per e-post till agm@g5e.se. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.g5e.com/corporate under rubriken ”Corporate Governance” –> ”General Meetings”, och hos Bolaget på ovan angiven adress senast onsdagen den 20 april 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Handlingar

Kallelsen inkluderar styrelsens fullständiga förslag till beslut. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast tre veckor före stämman, samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida.