Fullständig kallelse och agenda till årsstämma i G5 Entertainment AB (publ.)

Aktieägarna i G5 Entertainment AB (publ.), org.nr 556680-8878 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2016 kl. 16.30 på 7a Konferenscenter, Strandvägen 7a, Stockholm, Sverige.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska: 

• vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som som görs av Euroclear Sweden AB fredagen den 13 maj 2016.
• senast tisdagen den 17 maj 2016, före kl. 16.00 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till G5 Entertainment AB, Riddargatan 18, 114 51 Stockholm eller per e-post agm@g5e.se, med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 13 maj 2016, då sådan införing ska vara verkställd.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida (www.g5e.se/corporate). Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Dagordning

1. Öppnande av årsstämman 
2. Upprättande och godkännande av röstlängd 
3. Val av ordförande vid stämman 
4. Framläggande och godkännande av dagordning 
5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:a. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkningb. Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningenc. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer
12. Val av styrelseledamöter 
13. Val av revisor
14. Godkännande av ordning för valberedningen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
16. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 
17. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
18. Avslutande av stämman

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för G5 Entertainment AB (publ.) består av Christoffer Häggblom (valberedningens ordförande och utsedd av aktieägaren Rite Internet Ventures), Jeffrey Rose (styrelseledamot i Bolaget och utsedd av aktieägaren Wide Development Limited), Petter Nylander (styrelsens ordförande och utsedd av aktieägaren Proxima Limited), Marianne Flink (utsedd av aktieägaren Robur) och Magnus Uppsäll (utsedd av aktieägaren Purple Wolf Limited). Medlemmarna som är utsedda av aktieägare vilka tillsammans representerar cirka 33,5 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, föreslår följande:

Punkt 3 - Val av ordförande vid stämman 

Valberedning föreslår att Petter Nylander utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 – Antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem (5) ledamöter. Ett registrerat revisionsbolag föreslås väljas till revisor.

Punkt 11 – Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. En medlem av styrelsen får, om skattemässiga förhållandena tillåter och under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, fakturera ersättningen. Den totala ersättningen till styrelsen skall uppgå till 750 000 kronor. 

Härutöver föreslår valberedningen att arvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utöver styrelsearvodet, ska utgå till medlemmarna i Bolagets revisionsutskott, varvid arvode till ordföranden i revisionsutskottet ska utgå med 30 000 kronor och 15 000 kronor vardera ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet. 

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter

Till ordinarie styrelseledamöter föreslår valberedningen Annika Andersson (omval), Petter Nylander (omval), Jeffrey W. Rose (omval), Vladislav Suglobov (tillika VD)(omval) och Pär Sundberg (omval). Till styrelsens ordförande föreslås Petter Nylander (omval). 

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår revisionsbolaget Mazars Set Revisionsbyrå AB till Bolagets revisorer.

Punkt 14 – Godkännande av ordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2017 med att ta fram förslag till styrelse, revisor, arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning.

Det föreslås att valberedningen ska bestå av representanter för de fem (5) största aktieägarna per den 31 augusti 2016. För det fall någon av de fem (5) största aktieägarna avstår sin rätt att utse en representant, ska den sjätte största ägaren erbjudas att utse en representant, etc. 

Styrelseordföranden i Bolaget är ansvarig för att kontakta de största aktieägarna och hantera bildandet av valberedningen i enlighet med det förfarande som beskrivs nedan. Styrelseordföranden i Bolaget ansvarar även för att sammankalla valberedningen, när alla ledamöter utsetts, för deras första möte. Valberedningen ska utse ordförande i valberedningen. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

De största aktieägarna, som har rätt att utse en representant i valberedningen, ska erhålla en skriftlig förfrågan från styrelseordföranden i Bolaget där de uppmanas att utse en representant i valberedningen, och de ska svara om huruvida de önskar utse en representant eller inte i valberedningen senast sju dagar frän den dag då förfrågan sändes till aktieägaren. Responsen från de större aktieägarna ska vara: i) ovillkorad (dvs. godkännande av uppdraget får inte vara villkorad uppfyllandet av vissa villkor, händelser eller liknande), ii) slutgiltig och bindande, och iii) oåterkallelig (dvs. en aktieägare som beslutar att inte utse en representant får inte ändra ett sådant beslut senare trots att ändringen görs före offentliggörandet till marknaden av ledamöterna i valberedningen). Om svaret inte lämnas inom den tidsfrist som anges ovan, ska aktieägaren anses ha villkorslöst och oåterkalleligen beslutat att inte utse någon representant i valberedningen, och ett svar som innehåller ett villkor ska även det behandlas som ett beslut att inte utse någon representant. I fall a) en aktieägare svarar att den inte vill utse någon representant, b) ger en villkorad respons; eller c) responderar efter utgången av den angivna tidsfristen, har sådan aktieägare villkorslöst och oåterkalleligen därmed avstått från sin rätt att utse en representant i valberedningen. Styrelsens ordförande ska därefter kontakta den sjätte största aktieägaren osv. med samma metod för att utse en representant enligt ovan. Förfrågningar och svar i enlighet med ovanstående ska ske skriftligen (e-post ska anses vara skriftligt), ska arkiveras, och styrelsen för G5 ska genom styrelsens ordförande erhålla ett exemplar av dokumenten. Om en ansökan skickas med vanlig post, kommer den registrerade adressen för aktieägare i Euroclear att användas. 

Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning utsetts. Bolaget svarar för kostnader i samband med valberedningens arbete. Ledamöterna i valberedningen har inte rätt till någon ersättning från bolaget.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningens arbete är slutfört, ska samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten äga rätt att utse en suppleant i överensstämmelse med de förfaranden avseende uppsägningstid, respons och tidsfrister som föreskrivs ovan, inklusive utan begränsning rimliga tidsgränser, oåterkalleliga och ovillkorliga svar och sådana andra rimliga förfaranden som utskottets ordförande kan besluta. Kallelse ska ske och dokument skall förvaras enligt ovan.

Utöver vad som anges ovan ska Svensk kod för bolagsstyrning vara tillämplig på valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 9b. – Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkning

Styrelsen föreslår att Bolagets disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 880 000 aktier, innebärande en aktiekapitalökning om högst 88 000 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 10 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra företagsförvärv och kapitalanskaffningar. Betalning ska kunna ske genom apport, genom kvittning eller annars förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i den situation då det på objektiva grunder ligger i aktieägarnas intresse att avvika från företrädesrätten. Skäl till en sådan avvikelse kan exempelvis vara att en företrädesemission riskerar att inte fulltecknas, kostnaderna och tidsaspekten eller önskan att i bolagets intresse få in en eller flera större aktieägare i bolaget. Emissionskursen ska vara marknadsmässigt fastställd med hänsyn tagen till sedvanlig rabatt. Giltigt beslut förutsätter att aktieägare som på stämman representerar minst 2/3 av antalet företrädda aktier och röster röstar för styrelsens förslag.

Punkt 16 – Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar av bolagsledningen. Ersättningsnivåerna ska vara marknadsmässiga och förhandlas årsvis. VD och övriga ledande befattningshavare ska ersättas dels genom fast månadslön och dels genom resultatbaserad rörlig ersättning. Rörlig ersättning ska beräknas kvartalsvis med 10 procent på den del av rörelseresultatet som överstiger en rörelsemarginal om 5 procent. Denna gräns om 5 procent rörelsemarginal gäller dock inte om det finns ett negativt ackumulerat belopp på grund av förlust i tidigare period. Den rörliga ersättningen ska fördelas så att 40 procent ska tillfalla Bolagets VD och resterande 60 procent kan fördelas inom ledningen. Eventuellt negativt rörelseresultat i ett kvartal reducerar beräkningsgrunden för rörlig ersättning i efterföljande kvartal. VD:s och ledningens totala rörliga ersättning för året får inte överstiga 60 procent av respektive persons årliga fasta lön och är ej heller pensionsgrundande. Pensionsplanen ska vara marknadsmässig och densamma för ledande befattningshavare som för övriga anställda. Pensionspremien ska vara avgiftsbestämd. Likaså ska övriga förmåner för ledande befattningshavare vara marknadsmässiga och i allt väsentligt de samma som för övriga anställda. Anställningsavtal med ledande befattningshavare ska innehålla en uppsägningstid om minst 3 månader för den anställda och högst 12 månader från bolaget. Vid uppsägning från bolagets sida får eventuellt avgångsvederlag högst motsvara den fasta månadslönen under 12 månader. Styrelsens ordförande förhandlar årligen ersättning till VD och sluter avtal efter fastställande av styrelsen. VD förhandlar ersättning till övriga ledande befattningshavare och sluter avtal efter godkännande från styrelsen. Styrelsen får, för det fall särskilda skäl därtill föreligger, göra mindre avvikelser på individuell basis från dessa ovan angivna riktlinjer. 

Punkt 17. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner tilldelning 2015

Årsstämman 2015 antog ett aktierelaterat incitamentsprogram för perioden 2015-2017 med årlig tilldelning (”Programmet”). 

I enlighet med de allmänna riktlinjer som angavs för Programmet föreslår styrelsen att årsstämman 2016 fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande huvudsakliga villkor:

• Antalet teckningsoptioner - att utgivas - skall vara högst 176 000.
• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma chefer och ledande befattningshavare i koncernen. Teckning av teckningsoptionerna ska ske från och med den 3 juni 2016 till och med den 10 juni 2016. Teckning skall ske genom betalning.
• Premien för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara under mätperioden från och med den 20 maj 2016 till och med den 2 juni 2016.
• Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionen ska kunna ske från och med den 10 juni 2019 till och med den 10 september 2019. 
• Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 300 procent av det volymvägda medeltalet av de under perioden från och med den 20 maj 2016 till och med den 2 juni 2016 noterade betalkurserna på Nasdaq Stockholm för aktie i G5 Entertainment AB (publ.) (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,1 Kr). Dag utan notering av betalkurs skall inte ingå i beräkningen. 
• Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 176 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka två procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 17 600 kronor, vilket medför en utspädning om två procent. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Aktier som innehas av Bolaget skall ingå vid beräkningen av totala antalet utestående aktier.
• Programmet ska omfatta maximalt 20 personer. Proportionen mellan det antal teckningsoptioner som den anställde erbjuds att teckna ska variera beroende på den anställdes ansvar och ställning. VD och koncernchef ska erbjudas högst 20 000 teckningsoptioner och övriga ledningspersoner delas in i kategorier där enskild person ska erbjudas högst 20 000 teckningsoptioner och lägst 5 000 teckningsoptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori och vilka personer som ska erhålla teckningsoptioner. Styrelsens ledamöter har inte rätt att teckna teckningsoptioner med undantag för Bolagets VD. 
• Utgivning av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och/eller ekonomiska resurser. 
• En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att den anställde undertecknat särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska ske till marknadsvärdet vid bud från tredje man på samtliga aktier i Bolaget och i det fall teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.
• Kostnaderna för Programmet (tilldelning 2016) beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor. Programmet (tilldelning 2016) beräknas inte materiellt påverka Bolagets vinst per aktie. 

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen och skapa delaktighet för chefer och ledande befattningshavare avseende möjlighet och risk i Bolagets utveckling. 

Förslaget till teckningsoptionsprogram har beretts av Bolagets styrelse. VD deltog inte i utarbetandet av detta förslag. 

Giltigt beslut förutsätter att aktieägare som på stämman representerar minst 9/10 av såväl antalet på stämman avgivna röster som företrädda aktier röstar för styrelsens förslag. Villkoren i övrigt för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida.

Styrelsens ledamöter eller den styrelsen anvisar bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster i Bolaget 

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 8 800 000 utestående aktier representerande totalt 8 800 000 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier. 

Aktieägares rätt att begära upplysningar 

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen 7 kap 32 § att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Handlingar 

Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.g5e.se/corporate. Samtliga ovanstående handlingar kommer att läggas fram på stämman.

Stockholm april 2016Styrelsen